Ambito di applicazione
Le presenti condizioni generali di vendita (“Condizioni generali”) sono soggette alle condizioni e ai termini aggiuntivi riportati nelle clausole accessorie integrative (singolarmente, “Clausola accessoria”) applicabili ai prodotti venduti da ciascuna unità operativa di Magnetek e allegate alle presenti Condizioni generali come parte integrante del contratto. Eventuali condizioni di vendita specificate in una Clausola accessoria aventi tenore diverso o contrario rispetto alle presenti Condizioni generali saranno considerate prioritarie.
Ordini
Le presenti Condizioni generali si applicano a tutti i preventivi sottoposti da Magnetek, Inc. (“Venditore”) al cliente (“Acquirente”), nonché a tutte le offerte di acquisto presentate dall’Acquirente al Venditore tramite ordine o in altro modo e accettate dal Venditore e ne costituiscono espressamente parte integrante. Le presenti Condizioni generali costituiscono parte integrante del contratto di vendita stipulato tra il Venditore e l’Acquirente, sia esso concluso a seguito dell’accettazione dell’offerta di acquisto dell’Acquirente da parte del Venditore, dell’accettazione del preventivo del Venditore da parte dell’Acquirente o in altro modo. Qualora le presenti Condizioni generali siano in conflitto con eventuali condizioni riportate nell’offerta di acquisto dell’Acquirente o vengano da esse ampliate o integrate, trova applicazione quanto segue: (i) le presenti Condizioni generali avranno priorità su tutte le condizioni contrastanti o aggiuntive riportate nell’offerta di acquisto dell’Acquirente; (ii) eventuali condizioni o disposizioni aggiuntive o diverse riportate in un ordine o in un’altra comunicazione dell’Acquirente vengono espressamente rifiutate e non saranno efficaci o vincolanti, a meno che il Venditore non le accetti espressamente per iscritto; e (iii) nessuna condizione o disposizione aggiuntiva o diversa presente in qualsiasi documento presentato dall’Acquirente al Venditore diventerà parte del contratto di vendita tra l’Acquirente e il Venditore, a meno che il Venditore non ne riconosca espressamente l’inclusione e vi acconsenta per iscritto. La mancata opposizione da parte del Venditore alle condizioni o disposizioni riportate in qualsiasi comunicazione dell’Acquirente successiva all’accettazione dell’offerta di acquisto dell’Acquirente da parte del Venditore non sarà considerata una rinuncia alle presenti Condizioni generali. Eventuali modifiche alle presenti Condizioni generali dovranno essere espressamente concordate per iscritto e firmate da un rappresentante autorizzato del Venditore prima di diventare vincolanti per quest’ultimo. Nessuna transazione, usanza commerciale e modalità d’esecuzione precedente potrà essere utilizzata per giustificare modifiche, abolizioni o integrazioni delle presenti condizioni.
Prezzi
Salvo diversamente concordato espressamente per iscritto dal Venditore, saranno applicabili i prezzi indicati nel preventivo del Venditore o, se il preventivo è scaduto, quelli specificati nella conferma dell’ordine del Venditore o nel listino prezzi aggiornato del Venditore. Il Venditore si riserva di modificare i prezzi di listino o gli sconti senza preavviso. Salvo indicazione diversa, i prezzi indicati avranno validità per un periodo di trenta (30) giorni dalla data del preventivo scritto. Il Venditore potrà modificare i prezzi (i) qualora l’Acquirente, in qualsiasi momento, richieda modifiche a un ordine (accettabili per il Venditore) e/o (ii) in caso di eventi di Forza maggiore (vedere paragrafo 12) successivi alla data del preventivo, della conferma o dell’accettazione dell’offerta di acquisto dell’Acquirente. I prezzi si intendono FOB luogo/luoghi di carico. Tutti i prezzi indicati si riferiscono a spedizioni da località del Nord America. Salvo diversamente stabilito per iscritto dal Venditore, tutti i prezzi si intendono in dollari americani e non comprendono imposta sul fatturato, IVA, ritenuta alla fonte, dazi doganali e oneri equiparabili di qualsiasi tipo.
Diritto di proprietà e consegna
Salvo diversamente stabilito per iscritto dal Venditore, tutte le vendite si intendono FOB luogo/luoghi di carico. Tutte le condizioni di consegna sono quelle definite nel Codice commerciale uniforme del Wisconsin. La proprietà e il rischio di perdita passeranno all’Acquirente al momento della consegna dei prodotti al corriere nel punto di spedizione, operazione che sarà considerata a tutti gli effetti come una consegna all’Acquirente. Tuttavia, il Venditore si riserva un interesse di garanzia su tutti i prodotti forniti ai sensi delle disposizioni del paragrafo 4 fino a che non sia stato pagato l’intero prezzo contrattuale per tali prodotti. Salvo diversamente indicato dal Venditore, il luogo di carico sarà lo stabilimento del Venditore. Salvo indicazione contraria, tutti gli ordini verranno spediti in contrassegno. Gli ordini urgenti potranno venire spediti per volo espresso o trasporto aereo su richiesta e a spese dell’Acquirente. Sarà fornita un’assicurazione solo su richiesta e a spese dell’Acquirente. Nel caso in cui i prodotti subiscano danni o vadano persi durante il trasporto, l’Acquirente dovrà presentare un reclamo al corriere. Salvo diversamente specificato per iscritto, le date di spedizione pianificate saranno solo indicative e soggette ai tempi di risposta eventualmente indicati nelle relative Clausole accessorie. Le date di spedizione previste saranno inoltre subordinate al tempestivo ricevimento da parte del Venditore di tutte le informazioni necessarie per il completamento dei prodotti, nonché a eventuali ritardi dovuti a Forza maggiore. Il Venditore non si assumerà alcuna responsabilità per ritardi nella consegna o altre inosservanze dovute a Forza maggiore, né per danni particolari, incidentali o conseguenti, inclusi mancati profitti o proventi, causati da ritardi nella consegna, mancata produzione o mancata consegna.
Pagamento
Salvo diversamente specificato per iscritto, l’intero prezzo di acquisto dovrà essere pagato entro trenta (30) giorni dalla data della fattura del Venditore. Su tutti gli importi non versati alla scadenza verranno applicati interessi al tasso dell’1,0% al mese o al tasso legale massimo consentito, se inferiore, a decorrere dalla data della fattura e fino al saldo. Inoltre, l’Acquirente si assumerà tutti i costi sostenuti dal Venditore per la riscossione delle fatture, comprese le ragionevoli spese legali del Venditore. I termini di pagamento saranno soggetti a verifica e approvazione della richiesta di credito dell’Acquirente da parte del Venditore. Il Venditore si riserva di stabilire limiti di credito a propria discrezione in qualsiasi momento. Salvo diversamente specificato per iscritto dal Venditore, tutti i prezzi si intendono in dollari americani e i pagamenti verranno effettuati in tale valuta.
Magazzinaggio
Se l’Acquirente non accetta la consegna dei prodotti finiti entro quattordici (14) giorni dalla data di spedizione prevista, dovrà assumersi le spese di magazzinaggio mensili standard del Venditore, che verranno aggiunte alla fattura del Venditore per i prodotti interessati. Allo scadere di sei (6) mesi dalla data della fattura del Venditore, questi sarà autorizzato – previa comunicazione scritta all’Acquirente – a smaltire in qualsiasi modo commercialmente ragionevole i prodotti non consegnati e l’Acquirente dovrà assumersi i costi di smaltimento sostenuti dal Venditore.
Obbligo di ispezione dell’Acquirente
L’Acquirente dovrà ispezionare tempestivamente tutti i prodotti per individuare eventuali carenze o difetti e verificare il rispetto delle specifiche dell’ordine. Qualora vi sia motivo di credere che i prodotti non siano conformi alle specifiche del contratto di vendita tra l’Acquirente e il Venditore, l’Acquirente dovrà interromperne l’uso, informarne immediatamente il Venditore e concedere a quest’ultimo un’equa possibilità per effettuare un controllo. La mancata notifica scritta al Venditore in relazione a una presunta non conformità entro dieci (10) giorni dal ricevimento della merce costituirà una rinuncia a contestare qualsiasi difetto riscontrabile nella merce e un’accettazione senza riserve dei prodotti. Anche eventuali reclami per ammanchi o detrazioni per addebiti errati dovranno pervenire entro dieci (10) dal ricevimento dei prodotti. In caso contrario, non saranno ammessi.
Resi
A tutti i prodotti occorre assegnare, prima di un eventuale reso, un numero RMA (Return Material Authorization, autorizzazione al reso del materiale). L’Acquirente dovrà contattare il Venditore per i dettagli e l’autorizzazione. Tutte i resi saranno soggetti a previa approvazione scritta del Venditore. In seguito ad approvazione del Venditore, per il reso di prodotti ordinati dall’Acquirente verrà applicato un addebito di ricarico a magazzino minimo del 20%. Salvo che nell’ambito di richieste di garanzia valide, non potranno essere resi per l’accredito i prodotti progettati o ingegnerizzati su misura, utilizzati, modificati o non standardizzati.
Garanzia limitata/limitazione di responsabilità
Il Venditore garantisce che i prodotti saranno conformi alle specifiche del contratto di vendita ed esenti da qualsiasi difetto del materiale (a meno che i materiali non vengano forniti dall’Acquirente) e di lavorazione per il periodo di garanzia indicato nelle relative Clausole accessorie. La garanzia del Venditore non troverà applicazione per prodotti non installati, manutenuti o utilizzati in conformità alle istruzioni di installazione, manutenzione o uso del Venditore fornite all’Acquirente; prodotti danneggiati, utilizzati in modo improprio o non conforme; prodotti modificati senza il consenso scritto del Venditore o riparazioni conseguenti a normale usura. Eventuali interventi di riparazione o altri interventi di manutenzione correttiva eseguiti da soggetti diversi dal Venditore durante il periodo di garanzia renderanno nulla la garanzia. Fatto salvo quanto sopra, il Venditore non fornirà alcuna garanzia per prodotti o accessori fabbricati da terzi e declina qualsiasi dichiarazione e garanzia, espressa o implicita, a essi applicabile. Tali prodotti e accessori saranno eventualmente soggetti alla garanzia del prodotto fornita dal produttore terzo.
Violazione della proprietà intellettuale
Il Venditore difenderà l’Acquirente da qualsiasi rivendicazione o azione legale per violazione di un brevetto USA o di un altro diritto di proprietà intellettuale USA e basata sul possesso, sull’utilizzo o sulla rivendita di prodotti inalterati da parte dell’Acquirente e si farà carico di qualsiasi sentenza risultante da tale azione legale, a condizione che l’Acquirente (i) informi tempestivamente per iscritto il Venditore in merito alla rivendicazione o all’azione legale, (ii) conceda al Venditore il pieno controllo e l’esclusiva discrezionalità della difesa (inclusa l’autorità di comporre controversie) e (iii) collabori pienamente e fornisca le informazioni necessarie per la difesa. Il consenso del Venditore di cui sopra non trova applicazione (i) per prodotti realizzati su ordinazione o in base a progettazioni, specifiche, processi, utensili, campioni o requisiti di etichettatura o utilizzo dell’Acquirente (“Prodotti progettati dall’Acquirente”), nonché (ii) nei casi in cui il prodotto del Venditore venga incorporato in o altrimenti utilizzato insieme a un prodotto o sistema di terzi, compreso il prodotto o sistema dell’Acquirente (collettivamente, “Sistema di terze parti”) e la violazione dichiarata derivi dall’incorporazione del prodotto del Venditore nel Sistema di terze parti o dal suo utilizzo insieme a tale sistema. L’Acquirente garantisce che i Prodotti progettati dall’Acquirente non sono protetti da marchi, brevetti o copyright o di essere autorizzato a farli realizzare, autorizzazione che si estende anche alla realizzazione da parte del Venditore. L’Acquirente accetta di difendere e manlevare il Venditore (ai sensi delle stesse tre riserve della prima frase del paragrafo 10) contro qualsiasi rivendicazione avanzata nei confronti del Venditore per infrazione o violazione di un brevetto o altro diritto di proprietà intellettuale, nonché contro qualsiasi rivendicazione correlata a e derivante dai Prodotti progettati dall’Acquirente e/o dall’incorporazione del prodotto del Venditore in un Sistema di terze parti o altrimenti dall’utilizzo dello stesso insieme a tale sistema e le infrazioni o violazioni rivendicate risultino dall’incorporazione del prodotto del Venditore in un Sistema di terze parti. In caso di simili rivendicazioni o azioni legali, il Venditore potrà decidere in qualsiasi momento di sospendere la fabbricazione dei prodotti in questione, senza assumersi alcuna responsabilità nei confronti dell’Acquirente. Il consenso del Venditore nella prima frase del paragrafo 10 non trova applicazione nemmeno per prodotti o accessori fabbricati da terzi.
Software
L’Acquirente riconosce che i prodotti offerti in conformità alle presenti condizioni contengono o possono contenere software informatico incorporato (“Software”) e la tecnologia correlata, di cui il Venditore, le relative affiliate o i fornitori sono proprietari o licenziatari. All’Acquirente verrà concessa una licenza gratuita non trasferibile per l’utilizzo del Software solo sotto forma di oggetto. Tale licenza sarà limitata all’utilizzo di un prodotto contenente il Software nella modalità approvata dal Venditore. L’Acquirente non sarà autorizzato a cedere il Software in sublicenza ad altre imprese, né a cedere i propri diritti di licenza. Nessuna delle disposizioni qui contenute implicherà per l’Acquirente l’acquisizione di diritti o rivendicazioni legali in relazione al Software in qualsiasi parte del mondo, fatta eccezione per quanto espressamente autorizzato. Fatto salvo quanto sopra, nel caso in cui l’Acquirente trasferisca la proprietà del prodotto contenente il Software, tale licenza passerà al cessionario dell’Acquirente. La licenza sarà valida fino alla sua cessazione ai sensi delle presenti Condizioni generali o per il periodo di utilizzo del prodotto nel quale il Software è incorporato o di cui è parte integrante oppure per il periodo di utilizzo del Software, a seconda di quale termini prima. La rimozione del Software, l’utilizzo da parte di una persona non autorizzata o su un prodotto diverso da quello per il quale è stato ottenuto o autorizzato ed eventuali violazioni della presente licenza da parte dell’Acquirente porranno automaticamente fine alla licenza stessa. L’Acquirente non dovrà tentare, direttamente o indirettamente, di modificare, adattare, tradurre, decodificare, decompilare o disassemblare il Software o il codice informatico fornito con il prodotto, né tentare in altro modo di scoprire il codice sorgente del Software fornito con il prodotto.
Forza maggiore
Il Venditore non sarà responsabile di eventuali ritardi o inadempienze dei propri obblighi previsti da ordini o contratti di vendita derivanti da cause al di fuori del suo ragionevole controllo (“Forza maggiore”), inclusi catastrofi naturali o atti di nemici pubblici, azioni di altre parti, atti di autorità civili e militari, epidemie, pandemie, condizioni meteorologiche insolitamente avverse, penuria di energia elettrica o di carburante, scioperi, serrate, boicottaggi o altre questioni in materia di diritto del lavoro, normative governative o ritardi di subappaltatori o fornitori del Venditore nella consegna di materiali, componenti, utensili o accessori dovuti a una o più delle suddette cause. In nessun caso il Venditore sarà responsabile dei danni che possano derivarne all’Acquirente, siano essi diretti, indiretti, particolari, incidentali o conseguenti.
Diritto di proprietà del Venditore
In aggiunta a ogni altro diritto di cui gode ai sensi della legge applicabile, il Venditore – per ragioni di solvibilità o a causa di mora o inosservanza dell’Acquirente o qualora incomba, da parte dell’Acquirente, un rifiuto anticipato di adempiere ai propri obblighi in virtù di un contratto di vendita – avrà in qualsiasi momento il diritto di trattenere consegne, in tutto o in parte, e di richiamare o ritirare i prodotti in transito, nonché di riprendere possesso dei prodotti immagazzinati presso il Venditore per conto dell’Acquirente, senza la necessità di intraprendere altre procedure, e l’Acquirente accetta che tutti i prodotti richiamati, ritirati o di cui il Venditore ha ripreso possesso diventino di proprietà assoluta del Venditore, a condizione che l’Acquirente riceva un accredito totale. Quanto sopra non dovrà essere interpretato come limitante, in alcun modo, i diritti o rimedi a disposizione del Venditore in virtù di un contratto o per legge.
Design, dimensioni e peso
A meno che l’Acquirente non fornisca o specifichi il design del prodotto e salvo diverso accordo, il Venditore si riserva il diritto di apportare variazioni senza darne preavviso all’Acquirente. Il Venditore integrerà nei prodotti le ragionevoli modifiche tecniche funzionali al miglioramento continuo dei prodotti o dei processi. Il Venditore informerà l’Acquirente di tutte le modifiche tecniche che influiscono sulla forma, sull’idoneità o sul funzionamento dei prodotti. Le dimensioni e i pesi pubblicati sono indicativi e adeguati per la maggior parte degli utilizzi. Qualora le dimensioni e i pesi indicativi non siano adeguati per gli scopi dell’Acquirente, questi dovrà richiedere per iscritto al Venditore stampe certificate nella misura in cui siano necessari dati precisi.
Legge applicabile
I contratti di vendita o gli ordini basati sulle presenti Condizioni generali saranno considerati stipulati e saranno regolati ai sensi delle leggi statali del Wisconsin, a esclusione dei principi dei conflitti di legge e della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale.
Foro competente e luogo di adempimento
Nel contesto stabilito dalla legge, l’Acquirente e il Venditore irrevocabilmente e incondizionatamente: (i) si sottoporranno alla giurisdizione esclusiva di un tribunale statale del Wisconsin o di un tribunale federale degli Stati Uniti con sede nel distretto orientale del Wisconsin, nonché della corte d’appello di tale tribunale, per tutti i procedimenti o le azioni legali derivanti da o relativi a qualsiasi contratto di vendita od ordine basato sulle presenti Condizioni generali, nonché per il riconoscimento o l’esecuzione di qualsiasi sentenza; e (ii) rinunceranno a qualsiasi obiezione attuale o futura al trasferimento del foro competente per qualsiasi azione legale, procedimento o processo derivante da o in relazione a qualsiasi contratto di vendita od ordine basato sulle presenti Condizioni generali presso un tribunale statale del Wisconsin o un tribunale federale e/o a opporsi a un tribunale non competente per il mantenimento di tali azioni legali o processi presso detto tribunale. L’Acquirente e il Venditore accettano che la sentenza definitiva in simili azioni legali o procedimenti sia legalmente valida e possa essere applicata in altre giurisdizioni in istanza di giudizio o in qualsiasi altra occasione prevista dalla legge.
Annullamento/modifica di ordini
Il Venditore si riserva il diritto di modificare o annullare qualsiasi ordine ogniqualvolta le circostanze richiedano una distribuzione della produzione o della consegna o il Venditore consideri necessario procedere alla modifica o all’annullamento al fine di conformarsi a leggi, ordinanze, prescrizioni, direttive o misure amministrative applicabili. Il Venditore si riserva di apportare ai materiali o al design le modifiche che ritiene appropriate per la merce. L’Acquirente non sarà autorizzato a modificare o annullare alcun ordine senza previa approvazione scritta del Venditore. Qualsiasi annullamento da parte dell’Acquirente approvato dal Venditore sarà soggetto alla politica di reso e annullamento del Venditore in vigore in quel momento, compresi i costi di ricarico a magazzino e di gestione applicabili e altre condizioni di reso.
Cessione
Nessuna delle parti sarà autorizzata a cedere il contratto di vendita basato sulle presenti Condizioni generali senza il consenso scritto della controparte. Tuttavia, i diritti del Venditore ai sensi del presente contratto verranno automaticamente ceduti a un suo successore in conseguenza di fusione, consolidamento o vendita sostanziale di tutte le sue attività.
Clausola salvatoria
L’invalidità di qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni generali non pregiudicherà la validità o l’applicabilità di qualsiasi altra disposizione contenuta.
Accordo indivisibile
Il contratto di vendita e tutti gli allegati e i documenti che ne costituiscono parte integrante per riferimento rappresentano l’intesa e l’accordo completo e integrale tra il Venditore e l’Acquirente e sostituiscono ogni altro precedente accordo, dichiarazione e/o comunicazione verbale o per iscritto tra l’Acquirente e il Venditore o qualsiasi rappresentante delle parti in riferimento all’oggetto del contratto.
Modifiche/esclusione della rinuncia
Qualsiasi modifica al contratto di vendita basato sulle presenti Condizioni generali sarà vincolante per il Venditore solo se effettuata per iscritto e firmata da un rappresentante autorizzato del Venditore. Qualsiasi rinuncia ai diritti derivanti da una violazione del contratto o da un’inosservanza delle condizioni o ai rimedi concessi dalle disposizioni del contratto o ivi contenuti richiederà la forma scritta e la firma della parte rinunciante. Qualsiasi rinuncia ai diritti derivanti da una violazione del contratto o da un’inosservanza, nonché a diritti e rimedi, non sarà considerata una rinuncia ai diritti derivanti da tale violazione o inosservanza o da una violazione o inosservanza analoga, né ai medesimi diritti o rimedi o a diritti o rimedi analoghi e nemmeno costituirà una rinuncia permanente, a meno che non ciò non venga stabilito per iscritto. Nessun collaboratore esterno o soggetto non autorizzato dal Venditore avrà autorità di firmare tale scritto.
Titoli
I titoli delle presenti Condizioni generali servono solo per la suddivisione dei paragrafi e non pregiudicano la struttura o l’interpretazione delle disposizioni contenute, né i diritti o gli obblighi delle parti di un contratto di vendita basato sulle presenti Condizioni generali.
Ambiguità
Qualsiasi regola secondo cui le ambiguità debbano essere interpretate a discapito della parte che ha redatto il contratto non troverà applicazione per l’interpretazione di contratte di vendita basati sulle presenti Condizioni generali.
Clausole accessorie alle Condizioni generali
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